Approvato il progetto di fusione per incorporazione di CR Bra e CR Saluzzo in BPER Banca

Modena - 27 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (di seguito “BPER”), in data odierna, ha approvato un progetto di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (di seguito “CR Bra”) e di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (di seguito “CR Saluzzo” e, congiuntamente a CR Bra, le “Incorporande”) in BPER (il “Progetto”). Analoga deliberazione è stata adottata dai Consigli di Amministrazione delle Incorporande.
L’operazione, nel suo complesso, rientra nell’ambito delle iniziative di cui al Piano Industriale del Gruppo BPER 2019-2021, volte a conseguire un’ulteriore semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un miglioramento dell’efficienza operativa e un più agevole presidio e controllo dei rischi.
Il procedimento civilistico relativo alla Fusione CR Bra ha carattere ordinario, detenendo BPER una partecipazione al capitale della stessa pari all’84,286%, mentre quello relativo alla Fusione CR Saluzzo ha natura semplificata, ai sensi dell’art. 2505 codice civile, in quanto BPER ne detiene l’intero capitale sociale.
I Consigli di Amministrazione di CR Bra e di BPER, assistiti ciascuno da un advisor finanziario indipendente, hanno determinato il rapporto di cambio, come segue:
- n.1 (una) azione ordinaria BPER ogni n. 14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra.
Saranno, pertanto, emesse n. 1.237.500 azioni ordinarie BPER, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione al momento dell’emissione, da assegnare ai soci di CR Bra diversi da BPER.
Si segnala che hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le società partecipanti all’operazione. Entrambe le fusioni sono classificate, a tali fini, come “di minore rilevanza”, in quanto non risulta superata la soglia degli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (il “Regolamento”) e alla normativa interna di BPER contenuta nella “Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati” (disponibile sul sito internet www.bper.it - Sito istituzionale > Footer > Informative e normative > Soggetti Collegati).
BPER si è avvalsa dell’esenzione ai sensi dell’art. 14 del Regolamento, limitatamente alla Fusione CR Saluzzo.
Per entrambe le fusioni saranno adempiute le formalità di cui alla suddetta normativa interna.
L’attuazione dell’operazione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza competente. Solo a seguito del rilascio di detta autorizzazione, sarà possibile, rispettati i
previsti adempimenti pubblicitari, sottoporre il Progetto all'approvazione delle Assemblee straordinarie di BPER e delle Incorporande.